苏美达：三方共同参与扬州大洋造船破产重整

7月11日，苏美达股份有限公司发布关于控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的公告。

公告称，过去12个月内，公司出资240万美元或等值人民币与关联方江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国机融资租赁”）。公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）9家控股子公司以9,000万元与关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控股子公司、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。

根据经营发展需要，经苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）拟与关联方及其他第三方共同参与大洋造船破产重整项目。

一、关联交易概述

大洋造船因市场低迷、资金链断裂和管理不善，经债权人南京盛洋船务有限公司二分公司申请，于2017年7月24日被扬州市广陵区人民法院（以下简称“法院”）裁定进行破产清算，法院同时指定扬州大洋造船有限公司清算组为大洋造船管理人（以下简称“管理人”）。2017年12月12日，经大洋造船债权人扬州市长辉建设有限公司申请，法院裁定对大洋造船进行重整。

关于船舶公司与大洋造船相关情况详情请见公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于控股子公司重大债权债务事项的进展公告》（公告编号：2017-045）以及《2017年年度报告》。

为实现公司船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打造行业领先企业，公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及扬州市运和新城建设有限公司（以下简称“运和公司”，船舶公司、美达公司、运和公司以下合称“重整投资人”）共同参与大洋造船破产重整。重整投资人拟合计向大洋造船提供股权出资款1,886,532,390.69元人民币，拟由美达公司单独提供借款398,975,256.23元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船100%股权，以此获得其名下的土地、房产及构筑物、水工类资产及机器设备等全部资产。其中，船舶公司出资754,612,956.28元，取得大洋造船40%的股权。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等本次参与投资相关的法律文件。

公司与美达公司同为国机集团控制的企业，故本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易发生前，过去12个月内公司出资240万美元或等值人民币与美达公司共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司；公司子公司苏美达集团9家控股子公司以9,000万元与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。上述交易累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

1.公司名称：江苏美达资产管理有限公司

2.成立时间：2016年3月1日

3.住所：江苏省南京市玄武区长江路198号

4.公司性质：有限责任公司

5.注册资本：10万元人民币

6.法定代表人：蔡济波

7.经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：国机集团出资8万元人民币，持股比例为80%；江苏农垦出资2万元人民币，持股比例为20%。

9.截至2017年底，美达公司经审计的资产总额为692,258,519.52元，资产净额为41,623,150.17元。

10.增资计划与进展：美达公司于2018年4月4日开始在上海联合产权交易所公示，公开向市场征集投资人，增资金额为5亿元人民币。截至目前，美达公司增资工作进展正常。

三、其他交易方基本情况

1.公司名称：扬州市运和新城建设有限公司

2.成立时间：2013年4月23日

3.住所：扬州市广陵区四望亭路46号1号楼601室

4.公司性质：有限责任公司（国有独资）

5.注册资本：35亿元人民币

6.法定代表人：殷敦丽

7.经营范围：安居房建设、市政建设、古城保护建设、旧城改造、农村基础设施及配套工程建设、实业项目投资、房屋租赁。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：扬州市广陵区人民政府授权扬州市广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责，出资35亿元人民币，持股比例为100%。

四、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.标的公司名称：扬州大洋造船有限公司

2.成立日期：2003年10月30日

3.住所：扬州市广陵区李典镇新坝沈王村

4.企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

5.注册资本：5,280万美元

6.法定代表人：梁光夫

7.经营范围：船舶产品及配件、钢结构件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交电、玻璃钢制品的生产；科技信息咨询服务；装饰工程施工；船舶制造代理；钢材批发（涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；在如下经营范围开展对外承包工程业务：（1）承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：江苏太平洋造船集团股份有限公司出资3,911.424万美元，持股比例为74.08%；香港联合科技控股有限公司出资1,320万美元，持股比例为25%；扬州金地投资有限公司出资48.576万美元，持股比例为0.92%。

9.权属状况说明：大洋造船名下主要房产、土地、水工类资产、设备及部分在建船舶均已设置抵押，部分资产被相关权利人申请人民法院予以查封、冻结。上述抵押、查封及冻结情形将在后续重整过程中根据《企业破产法》规定解决。

（二）标的公司破产重整的背景

2014年以来，一方面受国际航运影响船舶建造市场持续低迷出现接单难的普遍现象，另一方面由于大股东抽调资金严重及内部成本管理不力等诸多因素导致大洋造船资金困难，利润下降，大洋造船资金链断裂，直至出现交船难和船东弃船等严重违约情形。

2016年以来大洋造船未能承接新的造船订单，公司财务情况持续恶化，经营出现巨额亏损。由于不能清偿到期债务，大洋造船被众多债权人起诉，银行账户、各类资产分别被查封，并被列入人民法院失信名单，最终于2017年7月24日因债权人申请进入破产清算程序。

（三）标的公司资产概况

大洋造船的资产包括：土地、房屋建（构）筑物、水工类资产、机器设备及存货等。

根据大洋造船破产重整期间管理人委托的信永中和会计师事务所（特殊普通股合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（均具有执行证券、期货相关业务资格）出具的报告，大洋造船相关财务数据如下：

根据审计报告（非持续经营假设），截至2017年7月24日大洋造船经审计的资产总额为1,618,414,219.77元人民币，负债总额为4,694,729,754.23元人民币，净资产为-3,076,315,534.46元人民币。根据审计报告（持续经营假设），截至2017年7月24日大洋造船经审计的资产总额为2,331,238,743.53元人民币，负债总额为4,694,729,754.23元人民币，净资产为-2,363,491,010.7元人民币。

根据资产评估报告（清算价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为1,886,532,390.69元人民币。根据资产评估报告（市场价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为2,995,558,207.34元人民币。

五、参与破产重整暨关联交易方案

1.由船舶公司、美达公司、运和公司作为重整投资人与大洋造船及管理人协商，向大洋造船及管理人提供股权出资款1,886,532,390.69元人民币，由美达公司单独提供借款398,975,256.23元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船100%股权，具体金额和比例如下：

2.重整投资人提供的上述资金将仅用于在管理人、法院及重整投资人的监管下，由大洋造船按照《企业破产法》、重整投资协议约定以及法院届时裁定批准的重整计划述及的顺序、条件与方式，清偿破产费用以及法院确认的大洋造船债务。

3.按照上述方式清偿完毕后，除美达公司在本轮投资中提供的借款外，法院确认的大洋造船债务中不能获得清偿的部分，重整投资人及重整后的大洋造船不再承担。上述资金的余额（如有）将用作大洋造船的补充流动资金。

4.重整后美达公司将拥有大洋造船董事会的多数席位，并合并大洋造船报表。

重整投资协议尚未签署，待协议签署后公司将及时披露协议签订情况。

六、本次投资的目的及对公司的影响

1.助推船舶公司业务转型发展

本次投资的目的是为参股持有大洋造船股权，助推船舶公司业务转型发展。同时，本次参股投资大洋造船，各方股东将协力推动大洋造船转型升级，打造核心竞争力，提升其盈利能力，实现投资回报。

大洋造船主要从事船舶建造业务。经过对其资产状况、生产能力、产品特点的全面了解，总体说来，大洋造船资产质量相对较好，船舶制造核心能力较为突出：一是具有良好的品牌与资质。其皇冠系列产品，在国际市场上具有较强的竞争力和良好的国际声誉；大洋造船是工信部首批符合《船舶行业规范条件》（“白名单”）的企业之一，是扬州市首家获得全国一级I类钢质船舶生产企业资质的造船企业，国家高新技术企业；二是产品节能高效，技术优势明显。其系列散货船产品具有“节能、环保、减排”等特点，符合目前造船市场的发展方向，未来市场竞争优势较为明显。皇冠系列产品比国际同类船型装载量高，油耗低，拥有良好的市场美誉度；三是硬件设施先进，地理位置优越。符合现代总装造船模式的“L”形和“U”形生产布局，生产流程高效。船厂位于江苏省扬州市广陵区，可用长江岸线丰富，是一个天然的造船良港；四是有一支能力较强的技术团队。多年的船舶建造经验培养了大批生产、管理业务骨干，技术背景扎实，生产管理娴熟，是未来船厂正常运营的核心。

船舶公司是公司下属核心子公司之一，专业从事新船建造、船舶改装、海洋工程、船用设备和材料进出口等业务。由于全球航运和造船行业进入下行周期，产业格局发生重大变化。作为一个市场化、专业化的船舶公司，如果仅仅依靠贸易、资金以及部分技术优势，缺乏对产业链核心环节（包括实业、技术等）的掌控，难以从根本上抵御行业和市场风险及实现长期可持续发展。因此，船舶公司通过本次参与投资将获得高端、稳定的造船产业合作基地，有利于促进接单、整合资源、控制风险、提高收益，进一步提升船舶业务的价值创造能力，实现转型升级。

2.对公司财务的影响

本次参与投资行为，还将有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回收。截至2018年6月底，船舶公司预付大洋造船382,979,647.65元，用于3艘船舶的合作建造，另外应收大洋公司资金拆借款589,839,578.91元在其他应收款核算。船舶公司已对大洋造船申报债权，该笔债权作为有财产担保债权已经管理人审查，待提交大洋造船债权人会议审核及法院裁定后予以确认，并将依据届时法院批准的重整计划予以清偿。公司将持续关注债权清偿，并及时披露进展情况。

本次关联交易完成后，船舶公司持有大洋造船40%股权，大洋造船不纳入公司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，本次关联交易对公司当期财务经营状况无重大不利影响。

七、风险提示

本次重整计划尚需经公司股东大会审议及法院对重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。

大洋造船在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。针对此风险，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升大洋造船管理水平和市场竞争力，帮助大洋造船以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。